Seth Gecko (George Clooney) und sein wortkarger psychotischer Bruder Richard (Quentin Tarantino) befinden sich nach einem Bankraub auf der Flucht. Nachdem der unkontrollierte Richard ihre Geisel brutal ermordet hat und ihnen der FBI-Agent Chase (John Saxon) immer dichter auf die Fersen rückt, brauchen sie dringend ein neues Druckmittel. Da kommt ihnen der Ex-Priester Jacob Fuller (Harvey Keitel), der kürzlich seine Frau und dadurch seinen Glauben verloren hat, mit seinen beiden Kindern Kate und Scott (Juliette Lewis, Ernest Liu) gerade recht. Seth hat alle Mühe, seinen Bruder in Schach zu halten, der sich am liebsten über Kate hermachen würde. Fuller verspricht Seth, er werde seinen Anweisungen Folge leisten, Seth verspricht Fuller, ihn und seine Kinder am nächsten Morgen frei zu lassen. Mühsam ist der Weg über die Grenze nach Mexiko, wo sie sich in einer verruchten Spelunke namens Titty Twister von den Strapazen der Flucht erholen wollen. Allerdings wartet das Etablissement mit einer Überraschung auf, mit der wohl niemand in der Gruppe gerechnet hat...