Nachdem er in einem nicht näher benannten kommunistischen Land erfolgreich eine Luftwaffenbasis zerstört hat, wird Englands bester Geheimagent James Bond (Roger Moore) auf die Fährte des zwielichtigen Kamal Khan (Louis Jourdan) angesetzt. Der soll in die Ermordung des Agenten 009 (Andy Bradford) verwickelt sein und zusammen mit dem sowjetischen General Orlov (Steven Berkoff) einen Raketenangriff auf eine amerikanische Luftwaffenbasis in der Nähe der westdeutschen Stadt Feldstadt planen, um den dritten Weltkrieg auszulösen. Die Spur zu Khan führt Bond ausgerechnet über einen Zirkus, der auch die geheimnisvolle Octopussy (Maud Adams) angehört. Diese ist nicht nur ein wichtiger Kontakt, sondern auch eine gute Freundin der gesuchten Verschwörer...