Stanley Ipkiss (Jim Carrey) ist ein schmächtiger Bankangestellter und ist nicht gerade erfolgreich beim anderen Geschlecht. Sein einziger Freund ist sein Terrier Milo. Außer seiner Leidenschaft für Tex Avery-Comics hat der schüchterne Ipkiss nur wenige Hobbies. Sein Leben ändert sich radikal, als er eine geheimnisvolle Holzmaske aus einem Abwasserkanal fischt, die ihn in ein unkontrollierbares Spiegelbild seiner selbst verwandelt. Aus dem spießigen Biedermann wird ein exzentrischer Superheld, ein grimassierender, grünkopfiger Wirbelwind, der kurzerhand beschließt, dem kriminellen Treiben in der Stadt ein Ende zu setzen. Doch auch der skrupellose Gangsterboss Dorian Tyrell (Peter Greene) erfährt von den unglaublichen Kräften der Maske und will sie um jeden Preis ins einen Besitz bringen...