Lord Helmchen (Rick Moranis) und Colonel Sandfurz (George Wyner) haben es auf den Planeten Druidia abgesehen. Denn dort gibt es, im Gegensatz zu ihrem eigenen Planeten, noch saubere Luft. Die beiden Bösewichte wollen deshalb einfach Druidias Luft absaugen. Helmchen und Sandfurz entführen außerdem Druidia-Prinzessin Vespa (Daphne Zuniga). Also macht sich wiederum der Weltraumcowboy Lone Starr (Bill Pullman) samt im Auftrag des Königs Roland (Dick Van Patten) auf, um den royalen Nachwuchs zu retten. Mit an seiner Seite im Kampf gegen Lord Helmchen ist dabei stets Waldi (John Candy) der Möter, halb Mensch, halb Köter.