Gordie (Wil Wheaton), Chris (River Phoenix), Teddy (Corey Feldman) und Vern (Jerry O'Connell) sind vier Freunde. Eines Tages beschließen sie, ihren vermissten Mitschüler Ray Brower zu suchen. Der etwas trottelige und dickliche Vern hat zufällig ein Gespräch zwischen seinem Bruder (Casey Siemaszko) und einem befreundeten Mitglied einer ansässigen Gang aufgeschnappt, in dem sich die beiden über den Aufenthaltsort des Jungen unterhielten, der beim Beerenpflücken von einem Zug tödlich erfasst wurde. Mit nur einigen wenigen Cent ausgestattet, machen sich der um Anerkennung ringende Gordie, der exzentrische Teddy, der aus einer kriminellen Familie stammende Chris und der ängstliche Vern auf, um die Leiche zu finden. Während ihres beschwerlichen Weges, der zwei Tage immer entlang den Bahngleisen führt, stolpern die Jungs von einem Abenteuer ins nächste. Ihre Freundschaft wird zunehmend auf die Probe gestellt....