Denis Cooverman (Paul Rust) nimmt bei seiner Rede auf der Highschool-Abschlussveranstaltung all seinen Mut zusammen und gesteht der Chef-Cheerleaderin Beth Cooper (Hayden Panettiere) seine Liebe. Nie vorher hat er sie auch nur angesprochen. Das hübsche Mädchen fühlt sich geschmeichelt von den Worten des Obernerds, ihr muskelbepackter Army-Lover Kevin (Shawn Roberts) aber ist mit dem romantischen Geständnis alles andere als einverstanden. Mit seinen minderbemittelten Schlägerkumpels Dustin (Jared Keeso) und Sean (Brendan Penny) im Schlepptau jagt er Beth und ihren nun nicht mehr heimlichen Verehrer - die in einer turbulenten Nacht immer mehr zueinander finden...